基本合意書(LOI)
前文から有効期間まで 14 条前後。取引の形や立場に合わせて条項を選び、あなたの希望は条文の実体として書き込みます。
第○条(独占交渉)
乙は、本合意書締結日から【90】日間、甲以外の第三者との間で、本件取引と同種又は類似の取引に関する交渉、協議又は合意を行わないものとする。
第○条(法的拘束力)
本合意書は、秘密保持、独占交渉、費用負担及び準拠法・管轄に関する条項を除き、法的拘束力を有しない。
質問に答えるだけで、
基本合意書の
たたき台ができる。
Manne(マン)は、はじめて M&A に向き合う経営者のための AI 伴走者です。対話をしながら基本合意書(LOI)や DD 資料依頼リストのたたき台を作り、弁護士や FA に相談する前の準備を一緒に整えます。
無料ベータ ／
Manneはじめまして。まず、今回のお立場を教えてください。
買う側売る側まだ決めていない
Manneありがとうございます。取引の形は、どれに近いでしょうか。
株式を買う事業だけを買う一部に出資する
基本合意書(案)
前文・当事者
【甲:買主名】と【乙:売主名】とは、乙が保有する【対象会社名】の株式の譲渡に関し、現時点における両当事者の基本的な理解を確認するため、以下のとおり基本合意書を締結する。
譲渡価額・算定方法 仮定を含む
本件株式の譲渡価額は、【 】円を目安とし、デュー・ディリジェンスの結果を踏まえて最終契約において確定する。
秘密保持
甲及び乙は、本件取引の検討に関して相手方から開示を受けた情報を秘密として保持し、本件取引の検討以外の目的に使用しない。
ほか 11 条 ─ 「この条項を直す」から、気になるところだけ詰められます
進め方は3つだけです。
- 1
いくつかの質問に答えます
お立場、取引の形、相手との関係、この合意で固めたいこと。5 問ほどで、選択肢を選ぶだけでも、自由に書いていただいても構いません。
- 2
たたき台がその場でできます
まだ伺っていない点は一般的な仮定を置いて先に形にし、仮定を置いた箇所には印を付けて示します。方針は作る前に一覧で確認できます。
- 3
気になる条項だけ一緒に詰めて、Word で保存します
条項ごとに「直したい」と伝えると、Manne が修正の方向を選択肢で提案します。前の版にはボタン一つで戻せます。仕上がったら Word 形式で保存して、弁護士や FA にそのまま渡せます。
できあがるのは、専門家に見せられる形のたたき台です。
DD 資料依頼リスト
相手の会社に出してもらう資料の一覧。分野ごとに「必須」「標準」「深掘り」の印を付けて、依頼の深さを調整できます。
| 法務 | 定款、株主名簿、登記事項証明書 | 必須 |
|---|---|---|
| 財務 | 直近3期の決算書・税務申告書 | 必須 |
| 契約 | 主要取引先との基本契約、変更条項の有無 | 標準 |
| 人事 | 従業員名簿、就業規則、未払残業の有無 | 標準 |
| 許認可 | 事業に必要な許認可の一覧と更新時期 | 深掘り |
Manne にできること、できないことを先にお伝えします。
できること
- 基本合意書と DD 資料依頼リストのたたき台を、対話しながら作ること
- 条項ごとに、実務で一般的な考え方と修正の方向を選択肢で示すこと
- 版の履歴を残し、前の版に戻すこと。Word 形式で保存すること
できないこと
- 法的助言をすること。個別の案件で「これで大丈夫」と判断すること
- 相手方との交渉を代わりに行うこと
- 弁護士・FA・会計士などの専門家の代わりになること
Manne が作る文書は AI による参考ドラフトです。ご使用の前に、必ず弁護士など専門家のレビューをお受けください。
入力した内容は、あなただけが見られます。
- 作ったドラフトと対話の内容は、ログインしたご本人以外は開けません。
- 入力内容は Manne の提供のためだけに使います。品質改善に使う場合も、個人や案件が特定できない形に加工します。
- AI(Anthropic)の API は、送信した内容をモデルの学習に使わない条件で利用しています。
- 保存先は東京リージョンのデータベースです。削除はいつでも依頼できます。
詳しくはプライバシーポリシーをご覧ください。
現役の M&A アドバイザーが設計しています。
Manne の質問の順番、条項の選び方、修正の提案は、M&A の実務書と、アドバイザーとして関わってきた案件の経験をもとに組み立てています。「はじめての人が、専門家に相談する前にここまで整えておけると話が早い」という線を目安にしています。
よくある質問
- 本当に無料ですか。
- ベータ期間中は無料です。有料化する場合は、事前に画面上でお知らせします。AI の利用にかかる費用のため、1 日あたりの作成回数に上限を設けています。
- 弁護士に頼まなくてもよくなりますか。
- なりません。Manne は専門家に相談する前の準備を整えるための道具です。できあがったたたき台は、必ず弁護士など専門家の確認を受けてからお使いください。
- どこまで作れますか。
- いまは基本合意書(LOI)と DD 資料依頼リストの 2 つです。株式譲渡、事業譲渡、出資、合弁など、取引の形に応じて条項を組み替えます。
- 会社の情報は誰が見ますか。
- ログインしたご本人だけです。運営者が内容を見るのは、障害対応やお問い合わせ対応で必要な場合に限ります。
- 相手方にそのまま見せてもよいですか。
- Manne が作るのは「あなた側の案」です。相手方に出す前に、専門家の確認を受けることをおすすめします。
- どのくらいの規模の会社向けですか。
- はじめて M&A を検討する中小企業の経営者を想定しています。買う側・売る側のどちらでも使えます。
まずは 1 本、たたき台を作ってみてください。
5 問ほど答えると、基本合意書の案が画面に出ます。気になるところだけ、あとから一緒に直せます。